编者按：2024年以来，证监会多措并举活跃并购重组市集，饱读舞上市公司聚焦主业，抽象运用并购重组等姿色开展产业链高卑劣的并购整合，普及产业协同效应。在政策松手撑持下，并购重组市集慢慢回暖，呈现出新特征。为此，证券时报与中国上市公司协会合股推出“并购重组活跃老本市集”系列报说念，挖掘上市公司积极利用并购重组赋能企业发展的典型案例，呈现新局势下上市公司并购重组面对的机遇与挑战。

证券时报记者 范璐媛

政策暖风频吹，科创板并购重组日渐升温。

7月16日，普源精电刊行股份购买北京耐数电子有限公司(下称“耐数电子”)67.74%股权获证监会欢喜注册，此时距离5月14日该重组苦求取得受理，只是往日两个月。本次走动不仅是“科创板八条”发布后上市公司并购重组注册第一单，亦然科创板年内首单注册的并购重组方法。

普源精电并购重组方法连忙过会，裸涌现“科创板八条”中松手撑持并购重组的政策初显见效。“科创板八条”提议，撑持科创板上市公司开展产业链高卑劣的并购整合，普及产业协同效应。适合提高科创板上市公司并购重组估值包容性。丰富支付器具，饱读舞抽象运用股份、现款、定向可转债等姿色施行并购重组。撑持科创板上市公司聚焦作念优作念强主业开展摄取同一。

上交所数据裸露，自“科创板八条”开启政策窗口期以来，科创板已有14单并购案例接踵落地。并购重组飞扬开启，动作新政后首个拿到批文的并购重组案例，普源精电收购耐数电子的案例在标的聘请、业务协同、决策设想等要道，均适合了政策意见标的。

“科创板八条”后首单并购重组

普源精电创立于1998年，是国产电子测量仪器领军企业，公司领异常字示波器、射频类仪器、波形发生器、电源及电子负载、万用表及数据集会五大居品族、八大居品线，并提供芯片级、模块级和系统级多头绪处理决策，居品销往人人90多个国度和地区。

2022年4月，普源精电登陆科创板，步入借力老本市集普及自身行业地位的新阶段。2023年，普源精电达成营业收入6.71亿元，五年复合增速18.08%；净利润1.08亿元，五年复合增速22.52%。

保管主业安靖增长，上市后的普源精电将眼神投向了并购重组市集，以期通过并购行业内优质标的产生协同效应，达成业务的横向膨大。

2023年12月22日，普源精电初次公告拟购买耐数电子股权。2024年7月16日，公司刊行股份收购的走动获证监会欢喜注册，成为本年首单注册的科创板并购重组方法。

关于发起本次并购的筹算，普源精电透露：一是对标国际龙头企业，达成从硬件向全体处理决策的转型升级；二是拓宽居品布局，增强公司居品在细分应用边界的品牌效应；三是深化高卑劣延迟和技艺勾通，普及研发水仁爱自主蜕变才调。

耐数电子成就于2012年，专注于数字阵列系统的研发与应用，涉足遥感探伤、量子信息、射电天文、微波通讯等边界，为客户提供全场地的阵列应用系统与测量系统处理决策。2022年和2023年，耐数电子期末净财富永诀为1352.24万元、3532.28万元，达成净利润永诀为391.28万元、1980.04万元。

本次并购决策竖立了事迹承诺和赔偿条件，商定耐数电子2024年—2026年度同一财务报表中扣非归母净利润每年不低于1500万元、三年累计不低于8700万元。若未达成，则事迹承诺方将向普源精电进行事迹赔偿。

强化协同效应 深化政策转型

“科创板八条”的中枢在于加强对“硬科技”企业的撑持，饱读舞企业开展产业并购并积极延申产业链。从走动所问询内容来看，审核历程中，监管部门更垂青被收购公司的科创属性和高卑劣协同效应。

普源精电与耐数电子在市集、居品和技艺等方面均具有业务协同的基础。普源精电董秘程建川领受证券时报记者采访时透露，收购耐数电子有助于公司完善政策布局，增强协同效应，合适普源精电从以居品为主导的电子测量仪器的供应商，向面向客户应用的抽象处理决策提供商的政策转型标的。

“这次并购不是肤浅的以大吃小，而是强强合股，双向奔赴。”程建川告诉证券时报记者，“耐数电子在遥感探伤、射电天文、微波通讯、量子信息等细分边界具有很强的应用决策处理才谐和品牌效应，不错匡助普源精电将业务从通用电子测量仪器扩展到专用电测量仪器边界。”

“另外，普源精电和耐数电子在产业协同上不错变成纵深组合上风。普源精电业内著明度高，居品线宽，客户庸俗，耐数电子是细分边界隐形冠军，应用钻研得深，客户连系。这么一来，通过‘一宽、一深；一广、一聚’，就能更直不雅地体现出本次并购的协同散伙。”程建川补充说念。

普源精电透露，本次并购完成后，公司将赓续围绕市集、技艺、居品等三个维度，强化与耐数电子的协同效应，普及公司筹画质地。

在市集协同方面，耐数电子匡助普源精电达成对科研院所、科技型企业类型客户的新业务对接，普源精电向耐数电子引入其他地区的买卖方法，匡助耐数电子开拓寰宇各地以及外洋的新客户。

在技艺协同方面，普源精电与耐数电子通过技艺的分享交互，达成两边重复技艺的优化与升级，从而快速扩展居品种类与深度。

在居品协同方面，两边将整合模块化仪器居品线，延迟居品线纵深，进一步推出适用多个细分应用边界的模块化仪器。

“现款+股权”收购两步走

在收购耐数电子股权的姿色和才略上，普源精电遴选了现款收购和股权收购“两步走”的姿色完成。

第一步，通过现款收购和表决权寄托，上市公司取得耐数电子为止权。本年1月，普源精电公告称拟以1.2亿元，从7位股东手中收购耐数电子32.26%的股权。同期，股东吴琼之将耐数电子18.88%的表决权寄托普源精电期骗。

走动完成后，普源精电统统为止了耐数电子51.14%的表决权，能够决定标的公司董事会半数以上成员选任，成为其控股股东。

第二步，上市公司刊行股份完成对耐数电子剩余股权收购。在取得耐数电子为止权后，普源精电发布公告，拟通过刊行股份的姿色从7位走动对象手中购买剩余67.74%的股权，走动作价2.52亿元，并召募配套资金。5月14日，该并购重组苦求取得受理，7月5日，该苦求获上交所审核通过。

“两步走”的才略是普源精电这次并购重组决策的亮点之一。程建川告诉记者，之是以作念这么的安排，最迫切的原因是为增多并购顺利的细目性。

“并购本人会有好多变量，在最终工商变更之前皆存在变数。对普源精电来说，耐数电子利害常优质的标的，咱们对这次并购势在必得。是以在并购历程中，咱们给与现款加股权‘两步走’的姿色，先拿到为止权，在取得了并购细目性的基础上，再基于老本市集限定进行发股完成最终100%收购。”程建川透露。

并购重组的决策设想不错在很猛进程上独揽并购的成败。程建川合计，沟通到每个公司股权结构存在各异，在制定并购决策历程中聘请一个专科的财务参谋人相称迫切。耐数电子莫得财务投资东说念主，股权结构相对明显，设想决策时需要沟通的外部成分相对较少，而关于一些股权结构复杂的公司，在设想并购决策时，时时复需加入老本答复博弈等多方面的考量。

在2024年2月现款收购股权交割之后，普源精电便对两家公司的业务、技艺、管理结构等方面进行整合。东说念主员安排上，普源精电改选了耐数电子董事会，3名董事中有2名由上市公司提名并寄托，况且董事长由上市公司提名并寄托的董事担任。业务方面，普源精电赋能耐数电子开拓市集，为其导入商机。

“耐数电子以前在外洋的营收为0，但本年借助普源精电的外洋渠说念出海，达成了业务的对外膨大，本年耐数电子外洋的业求达成了从‘0到1’的松懈，短期新增商机已卓越千万元。”程建川说。半年报数据裸露，本年上半年，耐数电子营业收入同比增长了748.44%。

以并购为握手 拥抱优质标的

我国电子测量仪器行业起步较晚，现时行业高端市集仍被外洋龙头公司所把持，除了深厚的技艺积贮和强盛的研发实力外，这些龙头公司在拓展业务历程中大多使用了外延式并购发展政策。

例如行业人人营收范畴最大的公司好意思国事德科技，在近10年先后进行了16次并购，并购边界波及5G无线通讯、中枢和旯旮集会、汽车和新能源、量子技艺等处理决策，达成了从硬件为主的电子测量仪器供应商，到“硬件+软件+就业”为中枢的抽象处理决策提供商的转型升级。

业内东说念主士合计，电子测量仪器行业居品品类较多，居品线较复杂，国内龙头公司可鉴戒外洋龙头教化，通过收购快速增多自身技艺积贮和拓展业务范围，匡助公司达成行业内抽象布局。

程建川告诉证券时报记者，普源精电自上市以来，便把并购列为公司的始终政策之一，关于这次并购耐数电子，公司酝酿已久。

“其果真上市之前咱们就还是有了借助并购达成业务膨大的思法，在决定发起这次并购前，咱们还是验练过国表里十几家公司，经过正式决策，最终耐数电子成为首个履行并购标的。”程建川说。

程建川提到，除了业务协同、彼此赋能除外，普源精电在聘请并购标的时还会历练对方的文化价值不雅、业务成长性、东说念主才队列开荒和技艺最初型等维度。

“着手，咱们会评估企业的价值不雅和筹画理念。普源精电和耐数电子皆是由大学毕业生即创业的团队创立，成长旅途有好多相似之路，也皆有很典型的工程师文化，在价值不雅上彼此契合。其次，咱们更垂青一家公司将来数年致使数十年的成长性，公司聘请的收购对象，要宝石始终方针，不雅大势、谋大局，起劲于和咱们联袂把中国的电子测量仪器的小红旗插满人人。”

“此外，咱们还垂青并购公司的东说念主才队列开荒，包括东说念主才的结构、基本教授、行业和工程教化。耐数电子的中枢团队来自著明高校，一直栽种技艺，固然他们在营销和品牌积贮有限，但凭借过硬的专科才调在定制处理决策的业务上作念出了口碑，积贮了诸多始终客户。临了，标的公司的技艺壁垒和盈利才调亦然迫切考量，技艺得到了咱们的尊重和认关联词激动并购的源能源。技艺最初性是普源精电相称垂青的。彼此技艺上的双向赋能是最优发展旅途。”程建川说。

52天快速过会

何故成为“红运儿”？

普源精电这次并购重组从受理到过会仅用时52天，到获证监会欢喜注册仅用时两个月，在外界看来颇为凯旋。回来统统这个词收购历程，程建川坦言，本年的政策环境对公司并购起到了较大助力，过会速率超出公司预期。

“那段时辰与上交所相似有并购重组意向的公司不啻普源精电一家，但最终咱们是最快落地的。我合计其中一个迫切原因是，从并购公告讦布到并购决策施行中，咱们与监管部门保持相称充分、求实和高效的相似。例如来说，上市公司和标的公司中枢团队在时辰上充分参预，并屡次主动进取交所主动讲演并购重组决策有筹算和贯通。” 程建川透露。

标的公司的上风科创属性、两边的强产业协同性，并购决策的高细目性，辅以实时到来的政策东风，使得普源精电并购项筹算过会具备了“天时地利东说念主和”的条件。

程建川透露，与审核历程比拟，这次并购重组前期谈判的历程并非一帆风顺。“并购重组是双向聘请的历程，耐数电子最初的诉求是寻找合适的产业投资东说念主为其赋能而非并购，是以咱们前期的谈判很不堪利。”

“自后经过两边公司指导、高管和中枢团队屡次潜入究诘，耐数电子和普源精电慢慢擦出了双向奔赴的火花，我合计这内部主要有三个原因：一是两边价值不雅和底层文化的契合；二是两边技艺积贮的互补斡旋；三是对行业共同的爱好和筹画理念的始终方针。所谓英豪所见略同，同说念惺惺惜惺惺。咱们彼此的强强合股作念到了‘1+1>2’，这对两边公司和中国电子测量仪器行业发展皆利害常积极正向的信号。”程建川告诉记者。

动作“科创板八条”后首单落地的并购重组案例，普源精电得以快速过会，一方面是享受了政策的红利，但更迫切的是，公司在并购前期的调研准备、决策设想、才略安排等方面均作念了充分的准备。科创板并购飞扬开启，这一案例大约会为更多科创公司开展产业并购作念出示范效应。

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